保証サービス利用規約

イーディフェンダーズ株式会社（以下「甲」という）が提供する第１条以下の保証サービス（以下「本サービス」という）に関し、本サービスの利用者（以下「乙」という）は、以下の保証サービス利用規約（以下「本規約」という）が適用されることを、乙は予め承諾します。

第１条（目的）

本サービスは、甲が、クレジットカード会社の加盟店である乙に対し、乙の依頼に基づき、次の内容の保証を提供するサービスとする。本サービスにおける主たる債務の内容と主たる債務の当事者は次のとおりとする。
1. (1) 主たる債務の内容：第２条以下に定めるとおり、乙の顧客の乙に対する売掛金債務（第三者が乙の顧客になりすまして乙に対し第２条２項記載の物品販売取引等の申込みをした場合には当該第三者の乙に対する売掛金債務）
2. (2) 主たる債務の当事者：第２条以下に定めるとおり、乙とその顧客（第三者が乙の顧客になりすまして乙に対し第２条２項記載の物品販売取引等の申込みをした場合には、乙と当該第三者の間に物品販売等契約が成立しているものとする。）
本サービスは、第２条以下に定めるとおり、乙が、対面又は非対面における第三者利用によりクレジットカード会社から売上取消（以下「チャージバック」といいます）と認定され、かつ、乙が当該第三者に対して有する売掛債権の当該第三者からの回収ができない場合に限り、甲が、乙の請求に基づき乙に対し第７条の定めに従い保証債務を履行することを内容とするものとする。
本規約は、本サービスに関し、必要な事項を定めることを目的とする。

第２条（適用範囲）

本サービスは、乙が取り扱った対面又は非対面のクレジットカード利用（日本国内で発行されたクレジットカードの利用に限定する）による売上のうち、第三者利用によりチャージバックとなったものについて保証履行の対象とする。
本サービスの保証対象は乙が本規約の有効期間内に取扱う商品（以下、「商品」という）のクレジットカードによる販売分とする。
本サービスにいうチャージバックとは、本条第４項乃至第６項に記載するものを除き、クレジットカード会社が「チャージバック」と書面により認定した売上をいう。
チャージバックの原因が乙の故意または過失により生じたものである場合には、保証対象としない。なお、チャージバックの原因が乙の故意または過失により生じたものである場合とは、例えば以下を含むものとする。
- 乙の商品未発送や商品に瑕疵が存することを理由とするチャージバックの場合
- 乙のウェブサイトが不正アクセスを受けたことにより個人情報、カード情報、ID、パスワード情報などが漏洩した結果、チャージバックとなった場合
- 氏名又は住所又は電話番号が不自然であるにもかかわらず注文を処理した結果、チャージバックとなった場合
- カード会社又は決済代行会社より、不正利用の懸念を指摘されていた決済にも関わらず注文を処理した結果、チャージバックとなった場合
- 乙が注文を処理した後に不正利用の疑いを覚知した場合において、配送会社に対して商品の配送停止の指示を行う等、乙が社会通念に照らして適切な手段を講じなかった結果、チャージバックとなった場合
- 乙が甲に対して申し込みを行った時点で甲に対して告知した、乙の EC サイトにおける掲載商品と異なる商品（物流を伴う物品販売、ダウンロード販売やデジタルコンテンツ等の物流を伴わない無形サービスであるかを問わない）についてチャージバックが発生した場合
- 甲が乙に対して、本規約の締結について条件を付した場合（不正検知サービスの併用等を含む）で、乙がその条件を順守していなかった場合
- 乙が第５条の加盟店契約順守の義務、又は不正利用防止の義務に違反した場合
前項にかかわらず、チャージバックとなった決済について、当該決済の際に利用されたクレジットカードの利用者又はクレジットカードで決済した金額の請求先が明らかな場合（例えば、本人名義のクレジットカードを本人の家族が使用していた場合等）については、保証の対象外とする。
本条各項により、チャージバックを原因として甲が乙に対して保証履行を実施することが妥当と判断される決済の場合であっても、当該商品について再販が可能であると甲が認めた場合等、乙が当該商品の決済金額の回収が別途可能である場合には、保証の対象外であるものと見做す。
甲乙別途合意を形成した場合を除き、転送会社や倉庫（住所の最後尾に不自然な英数字「例:OTZ8646」や「〇〇倉庫」等）・短期滞在施設（ホテルや民泊等）への発送分及び海外への発送、または運送会社の営業所止め（公共施設等に設置の宅配ロッカー等含む）の発送分については、保証の対象外とする。

第３条（保証料及び支払）

本サービスに関し乙が甲に支払う保証料（以下「保証料」という。）は、乙が甲に対し通知した金額とする。
乙が取扱うクレジットカード決済が1.対面によるもの、2.非対面によるもの、又は乙の商品について、1.物流を伴う物品販売、2.ダウンロード販売やデジタルコンテンツ等の物流を伴わない無形サービスであるか等の分類によって、甲の判断により各々異なる保証料を乙に対して通知するものとする。
乙が保証料の支払を怠った場合には、乙は、未払保証料につき、支払期限の翌日から完済に至るまで年１４．６%（年３６５日の日割計算）の割合による遅延損害金を甲に支払うものとする。
保証料の未払期間は保証の対象外とする。但し、乙が甲に対し未払いの保証料及び前項の遅延損害金の支払いを履行した時点で、甲は合理的な範囲で遡って保証債務を履行することができるものとする。
本サービスに係る乙から甲への毎月の売上報告、保証料の支払、及びチャージバックの発生による甲から乙への保証債務の履行については、全て、甲が提携する決済代行会社を通じて行うことができる。

第４条（保証料及び保証履行額の上限）

本サービスの保証料及び保証履行額の上限は、別に定める通りとする。また本条項に定める甲の保証履行額の上限は決済月（乙が取り扱った対面又は非対面のクレジットカード利用による売上月）１か月単位で計算するものとする。
甲は、第１５条の有効期間満了後の更新時、又は甲が相当であると判断する場合において、本条の保証料及び保証履行額の上限を、合理的な範囲内において変更することができる。
チャージバックが発生し、乙が甲から保証の履行を受けた場合には、甲は、乙に対し、以後の保証料及び保証履行額の上限金額を変更すること、ができるものとし、乙はこれに従うものとする。

第５条（加盟店契約の厳守）

乙は、乙がクレジットカード会社と締結しているクレジットカードの加盟店契約を厳守する義務、及び不正利用が発生しないよう必要かつ適切な予防措置を講ずる義務を負う。これらの義務を怠ったと甲が判断した場合には、乙は甲からの保証履行を受けることができない。

第６条（提出書類）

乙は本サービスの利用にあたり、以下の書類を甲に提出するものとする。

甲が指定する月次の売上報告書（原則として毎月５日を提出締日として提出することを要する）
売上を証明する、カード会社又は決済代行会社様からの書類（チャージバック発生の都度提出することを要する）
その他事前に甲乙間で取決めを行ったもの

第７条（保証債務の履行）

乙が、乙の売掛債権について履行を受けられない場合、甲は本条の定めに従い保証債務を履行するものとする。甲の保証債務の履行は、クレジットカード会社からチャージバックと認定され乙が履行を受けられなくなった商品の販売代金額相当額を、乙が指定する預金口座へ第２項の書面受領の翌月末の営業日までに、振込にかかる手数料を控除の上で振り込む方法により支払うものとする（支払日が銀行の営業日ではない場合、翌銀行営業日に支払うものとする）。
乙は、甲に保証債務の履行を求めるときは、保証対象売上の情報（処理日時、購入商品、配送伝票等）、クレジットカード会社からの第三者利用の通知書面（チャージバックを示す書面）、その他甲が指定する書面を甲に提出しなければならない。なお、甲は乙に対して、当該チャージバック被害について乙が警察に届け出た被害届の受理番号の提出を求めることがある。
前条第１項の売上報告書について乙から甲に対して毎月の提出がなされていない場合には、甲は、乙からの保証債務の履行依頼を差戻し、又は履行依頼を受理した後の保証債務の履行を留保することができる。
乙は、甲に保証債務の履行を求めるときは、当該チャージバックが確定した後速やかに甲に対して前項の保証履行請求を行うよう努めるものとする。チャージバックが確定した日から４０日以内に、乙が甲に対して保証履行請求を行わない場合、乙は当該保証履行請求権を失うものとする。
本条第２項の各書面の提出を以て甲は所定の審査を実施し、毎月 15 日を締日として乙に対して当該審査結果の通知を行う。
甲が前項の審査を行うにあたり、甲は乙に対して追加の資料等の提出及び各資料等の内容の修正又は再提出を求めることがある。甲の求めから１年以内に乙からの提出等がなされない場合、乙は当該保証履行請求権を失うものとする。
乙が本規約に違反又は故意に売上票を送付し不正に保証の支払いを受けようとした場合は本規約を直ちに無効とし、乙は、本規約締結時から甲より保証履行として支払った金額及び当該不正請求額の合計の１．５倍の金額を違約金として甲に支払うものとする。
乙は、甲が本条所定の保証債務を履行したときは、乙の不正利用者たる第三者その他の者に対する求償権を取得することを承認する。
甲は、本サービスに必要な事務の一部を甲が指定する第三者に再委託することができる。

第８条（試験運用）

甲乙は、本サービスの導入にあたって、本サービスの試験運用を行う期間を設けることができる。試験運用期間中は甲が仮に算定した保証料にて運用を行うものとし、第４条の保証の上限金額は、乙が実際に払込を行った保証料の金額までとする。試験運用の期間、試験運用終了後の保証料、保証の上限金額等については甲乙別途協議の上で確定するものとする。

第９条（証明書類の保管及び提出）

乙は、甲から、不正利用者たる第三者からの商品等購入の申込みを受付けたことを証する記録及び商品等の発送証明書等の提出を求められたときは、直ちにこれを提出しなければならない。これらの提出が不可能な場合、乙は甲からの保証履行を受けられない場合がある。

第１０条（不可抗力）

甲及び乙はいずれも、本規約に基づく義務の不履行が、天災、労働争議、停電、公共の通信設備の不足若しくは故障、システムの予測できない故障、法律若しくは政府規則、又は当事者の合理的な支配を超える事由により生じる場合は、かかる不履行及び損害賠償責任を負わないものとする。

第１１条（顧客との紛争）

乙は、顧客又は第三者との間の紛争を、乙の責任において、誠意を持ち、顧客又は第三者との間で速やかにこれを解決するものとする。

第１２条（届出事項の変更）

乙が甲に届けている商号、本店所在地、連絡先、乙の EC サイトの掲載商品、その他事項に変更が生じたときは、甲が指定する方法により、遅滞なく甲に届け出るものとする。届け出がないため、甲からの、送付書類若しくはその他のものが延着又は乙に到着しなかった場合には、当該通知、送付書類又はその他のものが通常到着すべき時期に乙に到着したとみなすことができるものとする。
前項における届出事項に変更が生じてもなお、甲に届出がなされていない場合は乙は甲からの保証の履行を受けることができない場合がある。
甲の会社分割等により、甲の事業が新会社への事業承継されるときは、本契約の内容は当然に当該新会社へ承継されるものとする。

第１３条（規約の変更）

本規約を変更する場合は、甲が乙に変更事項を通知もしくは告知（変更した日から一定の期間、甲のホームページに掲載する等）する。規約変更の効力は、通知又は告知の時から生ずるものする。
なお、甲が変更内容を通知もしくは告知した後２週間以内に限り、乙は甲に対して第１５条２項所定の金額を支払うことなく、解約を申し出ることができる。

第１４条（解約及び解除）

乙が、クレジットカード会社又は決済代行会社により、加盟店契約が解除され、または取り消された場合、本規約は同時に解約される。
甲乙が本規約を解約したときに、乙が甲に対して支払うべき債務が発生している場合は、直ちに当該債務の履行期が到来したとみなすものとする。
本条第１項により、本規約が解約された場合、甲が乙に対して支払うべき債務が発生している場合は本条２項同様直ちに該当債務の履行期が到来したとみなすものとする。
本規約の締結後３か月以内に、甲が、乙に対して本サービスの提供を継続することが困難または不適切であると判断する場合には、甲は本規約を解除することができる。
前２項に関わらず、甲が、乙に対して本サービスの提供の継続が困難又は不適切であると判断した場合、甲は本規約を解除することができる。なお、本サービスの提供の継続が困難又は不適切であると判断した場合とは、例えば以下を含むものとする。
- 本規約の有効期間中に乙において一定の回数のチャージバックが発生した場合、又は、甲から乙に対する一定の金額の保証履行が発生した場合
- 乙がチャージバックの発生の防止に努めていないと甲が認めた場合
- 第６条の、乙の甲に対する売上報告等の提出書類の内容に虚偽があった場合
- 乙が甲に対して申し込みを行った時点で甲に対して告知した、乙の EC サイトにおける掲載商品とは異なる商品（物流を伴う物品販売、ダウンロード販売やデジタルコンテンツ等の物流を伴わない無形サービスであるかを問わない）が乙の EC サイトに掲載されている場合
- 甲が乙に対して、本規約の締結について条件を付した場合で、乙がその条件を順守していなかった場合
本条第４項又は第５項によって甲が規約を解除した場合、本規約の解除前に発生したチャージバックに係る保証のうち、甲から乙に対する保証債務未履行の部分については、無効とする。
甲または乙が本規約を解約及び解除した場合、その他理由のいかんを問わず支払済み保証料は原則として返還しないものとする。

第１５条（反社会的勢力の排除）

甲乙は、自己又は自己の代理人もしくは媒介をする者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを相互に確約する。
1. (1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
2. (2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
3. (3) 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
4. (4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
5. (5) 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
甲又は乙は、前項の確約に反して、相手方又は相手方の代理もしくは媒介をする者が反社会的勢力もしくは前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何等の催告をせず、通知のうえ本契約を解除することができる。
甲又は乙が、本契約に関連して、第三者と下請又は委託契約等（以下「関連契約」といいます。）を締結する場合又は締結している場合において、関連契約の当事者又は代理もしくは媒介をする者が反社会的勢力もしくは第 1 項各号の一にでも該当することが判明したときは、相手方に対して、関連契約を解除するなど必要な措置をとるよう求めることができる。
甲乙は、相手方が第 1 項に定める表明事項又は確約事項のいずれかに違反することが判明した場合、何らの催告なく本契約を解除することができる。
甲乙は、前項の規定により本契約を解除した場合、かかる解除によって相手方に生じた損害、損失及び費用を補償する責任を負わない。
甲が本条に従い本契約を解除した場合、その解除の効果として、本条の解除事由に該当した乙（以下「違反者」という。）は、本契約に基づき甲（以下「解除者」という。）に対し有する債権（当該解除日以前に発生した金銭債権及び将来発生する金銭債権を含むがこれに限らない。）を一切行使することができない。かつ本契約に基づき違反者が解除者より取得した権利が解除者に移転することがある。尚、本項に規定された解除の効果を除き、本条に基づく本契約の解除は本契約の他の条項の効力に影響を与えないものとする。

第１６条（有効期間）

本規約の有効期間の始期日は本規約締結日とし、その有効期間は、本規約締結日または第４項所定の保証開始日のいずれか遅い日から起算して６カ月間とする。但し、本規約の有効期間満了日又は６カ月ごとの更新日の１ヵ月前までに、甲又は乙が本規約を更新しない旨を書面により相手方に対して通知した場合は、この限りではない。
本規約の当初６カ月間の期間満了のとき又は満了前に、甲所定の審査を経た上で本規約は更新されるものとする。なお更新にあたり、甲から乙に対して条件等が付される場合がある。甲が乙に対して期間を定めた上で条件等への同意を求めた場合で、乙から確答が得られない時には、乙はこれらの条件等に黙示に同意したものと見做す。
前２項に関わらず、乙は甲に対して、甲が通知した２か月分の保証料または１５，０００円のうちのいずれか高い方を支払うことにより、本規約をいつでも終了することができる。但し、第１３条による規約の変更の効力が生じた後２週間以内に行われる乙による解約についてはこの限りでない。
前３項にかかわらず、甲は乙に対して、書面により２ヵ月前までに、事前の通知をなすことにより、本規約を終了することができる。
本規約が終了となった場合、本規約の有効期間中に乙が取り扱った対面又は非対面のクレジットカード利用による売上であっても、利用契約期間中に、乙が甲に対して保証履行請求を行わない場合、乙は当該保証履行請求権を失うものとする。
本サービスにおいて甲が保証債務を履行すべき対象となる売上は、当初のクレジットカードの利用日から起算して６か月以内のものに限るものとする。
本条第１項及び前項の保証開始日とは、本規約の締結日の翌月１日を意味するものとし、本サービスの保証対象となる決済とは、本規約の締結日の翌月１日以降に決済されたカード利用分とする。但し、甲乙協議の上で保証開始日を別途定めることができる。

第１７条（秘密保持）

甲乙は、本契約の締結又は履行のため、事業活動に関する情報、顧客データその他秘密に保持することを求める情報（以下「本機密情報」という。）を開示する場合は、これが秘密であることを文書又は口頭で明示するものとする。
甲乙は、前項により秘密であることを明示された本機密情報を受領した場合は、これを厳重に管理し、その従業員に対してもその管理を徹底させるものとする。
甲乙は、秘密であることを明示された本機密情報につき、相手方からの書面による事前の承諾がない限り、これを第三者に開示してはならないものとする。
前項は、本機密情報につき、下記に該当する場合には適用されないものとする。
1. (1) 本機密情報を受領した当事者が、その受領日又は本規約の締結日のいずれかより早く、本規約とは無関係にこれを知っていた場合。
2. (2) 受領時において本機密情報が公知である場合、又は本機密情報を受領した当事者の責に帰せざる事由により公知となった場合。
3. (3) 本規約とは無関係に第三者が適法に本機密情報を供与した場合。
4. (4) 本機密情報を受領した当事者が、本機密情報を用いずに独自に開発していた場合。
甲乙は必要な範囲内で、本秘密情報を甲乙それぞれにおいて資本関係にある甲乙それぞれの関連会社（以下、「関連会社」という）に対して開示又は提供をすることができる。この場合、甲乙は、本規約において自らが負う義務と同等の義務を、自らの責任においてそれぞれの関連会社に順守させるものとする。

第１８条（損害賠償）

甲又は乙が、本規約に関連し相手方に対し損害賠償責任を負う場合、誠実に協議の上、その解決に努めるものとする。
前項にある損害賠償責任には、関連する事業の損失、遅延による逸失利益、データ若しくは文書の紛失、又はこれらを原因として生じる第三者への損害などの間接的損害又は拡大損害、及び特別利益については含まれない。これは甲又は乙が相手方より当該損害の可能性について告知されていた場合も同様とする。
甲乙の損害賠償責任は合理的な範囲とする。

第１９条（当事者の責任）

甲乙は、本サービスの利用に関し、商業的合理性を有する態様による利用を行うものとする。
甲乙は、本サービスを利用して、準拠すべき国の法令、行政による指導に反する行為を行ってはならない｡

第２０条（第三者との紛争）

甲乙は、本規約に基づく各自の行為が、第三者の権利を侵害するとして、第三者より訴訟を提起された場合、その訴訟遂行に関し、必要な情報をお互いに供与する等、お互いに合理的な協力を行うものとする。

第２１条（譲渡）

甲乙はいずれも、相手方の書面による同意を得ることなく、本契約上の権利、義務若しくは地位を譲渡又は質入れすることはできない。ただし、甲乙がそれぞれの関連会社に対して行う場合を除く。

第２２条（通知）

本規約の履行に関する通知は、相手方に到達した時に、その効力が発生するものとする。但し、甲及び乙は、相手方に対し、相手方が自らの連絡先として指示した宛先に対する書留郵便にて発送した通知が発送後、７営業日を経過しても、相手方に受領されない場合は、発送後８営業日目に相手方に到達したものとみなすものとする。

第２３条（規約の終了）

甲乙は、いずれも、相手方に以下の事情が発生した場合は、何らの通知催告を要せず、直ちに本規約を解除することができる。
1. (1) 破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは特別清算の申立を受け、又は自ら申立をした場合。
2. (2) 差押、仮差押、仮処分、競売、租税滞納処分の申立を受けた場合。
3. (3) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合、その他財産状態が悪化し、又はその虞があると認められる相当な理由が存する場合。
4. (4) 自己の事業の中止又は解散を決定した場合。
甲乙は、いずれも、相手方が本規約に違反し、又は、本規約の目的の達成を不可能とする重大かつ相手方において責任を負うべき事由が発生した場合、書面により相手方に対し、その是正又は解決を求める通知を行ったにもかかわらず、速やかに解決されないもしくは改善されない合理的な理由がある場合は、書面により通知を行うことで、本規約を解除することができる。
乙が、保証料の支払を継続して怠った場合であって、甲による催告にもかかわらずなお保証料が支払われないときは、甲は何らの通知催告を要せず、滞納が発生した時点から保証は行われないものとする。
本条前各項により、本規約が終了した場合、甲又は乙が相手方に対して負うべき債務が存在する場合については、直ちに履行期が到来するものとする。

第２４条（規約終了後の措置）

本規約第１７条、第２０条、第２５条、第２６条及び第２７条の規定は、本規約終了後も有効に存続するものとする。

第２５条（個人情報保護）

甲及び乙は、本サービスにおいて知り得た個人情報の取扱いについては、個人情報の保護に関する法律その他個人情報保護取扱いに関する諸規定を遵守するものとする。

第２６条（信義誠実）

本規約に定めのない事項又は、疑義を生じた事項については、甲及び乙は誠実に協議の上、その解決に努めるものとする。

第２７条（準拠法及び管轄）

本規約は、日本国の法律に準拠し、これに従って解釈されるものとする。甲及び乙は、本規約に関する訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。

2018年3月1日改定

2016年2月8日改定